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擬募資收購藝術(shù)品拍賣業(yè)資產(chǎn) 宏圖高科被上交所問詢

2016-04-22 11:15:46 來源：中國證券報已瀏覽次

　　4月20日，就宏圖高科披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案，上交所發(fā)出問詢函，要求公司就相關(guān)問題做進一步說明和補充披露，并要求相關(guān)財務(wù)顧問、會計師、律師等中介機構(gòu)發(fā)表意見或?qū)ｍ椇瞬閳蟾妗?/div>

　　宏圖高科目前核心業(yè)務(wù)為百貨零售，主營產(chǎn)品涵蓋電腦、通訊、數(shù)碼、新奇特產(chǎn)品等。截至2015年12月31日，公司實現(xiàn)營業(yè)收入187.14億元，同比增長7.11%；實現(xiàn)歸屬母公司的凈利潤4.22億元，同比增加14.96%。

　　本次交易中，公司擬發(fā)行股份購買匡時國際100%股權(quán)，交易作價27億元，增值率644.48%；同時，鎖價募集配套資金15億元?？飼r國際主要從事藝術(shù)品拍賣業(yè)務(wù)，包括字畫、瓷玉、雕塑等。交易對方承諾，匡時國際2016年-2018年扣非后凈利潤分別不低于1.5億元、2億元和2.6億元。

　　在問詢函中，上交所首先重點關(guān)注標的資產(chǎn)的經(jīng)營模式及行業(yè)風(fēng)險。鑒于公司預(yù)案未披露標的資產(chǎn)的盈利模式、主要收入及利潤來源，問詢函要求公司補充披露拍賣行業(yè)概況、標的資產(chǎn)經(jīng)營模式及經(jīng)營風(fēng)險?？紤]到標的資產(chǎn)在報告期內(nèi)存在大額墊付拍品款的行為，問詢函要求公司補充披露代墊款行為的法律性質(zhì)及合規(guī)性、是否屬于行業(yè)慣例、是否以墊付形式向客戶提供融資等類金融服務(wù)，以及由此導(dǎo)致的標的資產(chǎn)代墊款無法回收風(fēng)險及應(yīng)對措施。

　　其次，針對拍賣行業(yè)的行業(yè)特征和標的資產(chǎn)的行業(yè)地位，問詢函要求公司補充披露標的資產(chǎn)歷史上是否存在贗品、流拍及假成交等問題；補充披露標的資產(chǎn)的服務(wù)模式、法律責(zé)任及會計處理方式；補充披露標的資產(chǎn)報告期的行業(yè)經(jīng)營數(shù)據(jù)，包含并不限于拍賣場次、拍品數(shù)量、成交量、成交率、成交額、參拍人數(shù)等，并要求公司結(jié)合具體數(shù)據(jù)說明標的資產(chǎn)的行業(yè)地位。

　　最后，針對標的資產(chǎn)估值較高的問題，問詢函一方面要求公司結(jié)合業(yè)務(wù)模式、用戶粘性、業(yè)務(wù)拓展及同行業(yè)可比公司財務(wù)數(shù)據(jù)，分析高估值的原因及合理性；另一方面，針對估值中涉及的具體預(yù)測指標，如30%的收入增長率、65%的資產(chǎn)利潤率等，要求公司詳細說明預(yù)測數(shù)據(jù)高于歷史數(shù)據(jù)且維持在高位的原因及合理性。

　　針對預(yù)案解釋的標的資產(chǎn)2015年收入增長15%的主要原因為加大催款力度問題，問詢函要求說明會計處理的合規(guī)性，此類催款模式下業(yè)務(wù)增長的可持續(xù)性，營業(yè)模式重大變化及可能導(dǎo)致的客戶流失風(fēng)險。針對預(yù)案解釋的標的資產(chǎn)2015年收入增長15%、利潤增長94%的原因為費用管控及資產(chǎn)減值金額下降問題，問詢函要求公司補充說明標的資產(chǎn)壞賬計提政策及結(jié)算周期的變化，特別是針對費用削減是否會影響標的資產(chǎn)未來的行業(yè)競爭力，要求公司進行詳細披露。

　　此外，公司預(yù)案披露，匡時文化占有標的資產(chǎn)91%的股份，其中陳佳持股36%為第一大股東，超過董國強及其一致行動人。同時，預(yù)案認定董國強為標的資產(chǎn)的實際控制人。上交所問詢函要求公司補充披露：董國強是否為匡時文化的實際控制人；除董國強、鐘軒外，本次交易對方之間是否存在一致行動關(guān)系；交易完成后上市公司董事會的具體安排。